战国时，周天子羸弱不堪、诸侯相互争霸，最后形成齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国，史称“战国七雄”。七国为增强自己的经济、军事实力，对内实施改革，对外兼并小国。至战国中期，七国又陆续推行变法，以谋“称霸天下”。其中，成效最大的当属秦孝公起用商鞅实施的变法，一举使秦国成为诸侯中的“一哥”。
自此，秦国就开始虎视东方，企图一统天下。东方六国不得不发起“合纵”行动。而秦国为打破联盟，实施“连横”政策。但是，各诸侯国为自身的利益，这个联盟根本就不巩固，反而秦国却逐渐强大起来。
至秦昭襄王时，秦国的领土已经比六国领土之和还要大。
六国中，齐国最强大，而赵、魏两国名列第二。不过，齐国却不是秦国一统天下的最大阻力，而是赵、魏两国，原来齐国地处海滨，和秦国还隔着赵、魏两国。由魏入秦的谋士范睢向秦昭襄王建议采用“远交近攻”战略，使攻占土地尽为秦有。又认为地处中原的韩、魏系天下枢纽，欲兼并天下，应先用兵韩、魏以“断山东之脊”。一句话，秦国只要解决地处中原，且与自己接壤的赵巍，统一天下自然好办多了。
公元前270年，秦昭襄王再次出动军队围攻赵国的军事重镇阏与(今山西和颐县)。
赵惠文王连夜将廉颇召进王宫商议，一见面就问：“将军可有把握救下阏与?”
廉颇十分干脆地回答：去阏与的路途漫长、坎坷，恐怕是救不了。
文王不甘心，又召乐乘，不料乐乘的回答还是与廉颇相同。
文王还是不甘心，又召见年轻将领赵奢，赵奢果然与众不同，说：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”
意思是：一此去阏与，道远险狭，两军交战就好像两只老鼠在狭窄的洞穴里相斗一样，必然是勇者胜利。
“狭路相逢勇者胜”的典故就出自这里。
赵惠文王听了十分高兴，随即任命赵奢为统帅，率军前往解救阏与。
谁知赵奢的大军刚出城后三十余里就开始安营扎寨，不再前进了，同时赵奢还严令：“一谁敢向我进谏进军的，我马上杀了他。”
